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  • 上海仲裁委員會就申請人對被申請人某公司投資協議糾紛進行仲裁案

    2022年06月27日16:20        法幫網      法律咨詢     我要評論

       【案情簡介】

      2016年11月15日,B公司及案外人C公司作為甲方,與作為乙方的A簽訂了《某電影債權投資協議》(以下簡稱《投資協議》)!锻顿Y協議》約定:該電影系由C公司和B公司共同投資完成聯合拍攝,預計2017年5月在全國院線上映;作為電影的投資方,B公司和C公司擬向A借款3,000,000元;A向B公司和C公司提供借款3,000,000元(以下稱“債權投資”),并于本協議簽訂之日起2日內支付到甲方接收“債權投資”的下列企業或個人賬戶,企業:B公司,個人:D;甲方保證乙方債權投資的本金及其年化利率10%之和即3,300,000元,甲方在電影院線上映滿三個月之日起的10日內支付給乙方。經仲裁庭查明,C公司雖然系《投資協議》列名的兩名“甲方”之一,但并未在協議上簽名和蓋章。
      2016年11月22日,A的父親E向《投資協議》約定的個人賬戶D匯款3,000,000元整。仲裁庭查明,D參與了案涉電影的制作,是該部電影的出品人,同時,D作為“甲方授權代表”,是《投資協議》甲方的簽字人。
      此后,電影未在《投資協議》約定的期間在院線上映,B公司也未按協議的約定向A返還本金及利率。A向B公司要求返還借款及本金未果。
      據此,A請求仲裁庭裁決:B公司返還借款3,000,000元,并以本金3,000,000元為計息標準,按年利率10%利息標準,自支付自2016年11月22日至實際清償日止的利息;本案仲裁費用由B公司承擔。
      【爭議焦點】
      1.案涉《投資協議》性質及效力如何確定?
      2.A是否有權請求B公司返還借款3,000,000元?
      3.案涉《投資協議》中未約定的利息如何計算?
      【裁決結果】
      仲裁庭依據《上海仲裁委員會仲裁規則》第五十三條第一款之規定,裁決B公司向A返還本金并支付利息,該利息以借款本金3,000,000元為基數,按年利率10%的計息標準,自2016年11月22日起計算至2017年11月21日止;按中國人民銀行同期貸款利率的標準,自2017年11月22日起計算至2019年8月19日止;按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率,自2019年8月20日起計算至實際清償之日止。本案仲裁費由B公司承擔94%,由A承擔6%。
      就上述爭議焦點,仲裁庭具體分析如下:
      1.關于案涉《投資協議》的性質及效力,仲裁庭認為,根據合同中雙方約定的具體內容可以確定,案涉《投資協議》雖名為投資協議,實為借款合同。該協議第1條表述的是“借款金額”,并且對借款利率等均作了約定,第2.1條確保了本金和年化利率。至于在本金和利率之外還可以獲得利潤分配,是雙方之間的約定。因此本案實質上屬于民間借貸合同糾紛,應適用我國關于規范民間借貸糾紛的法律、法規及有關司法解釋確認《投資協議》的效力以及確定雙方當事人的權利義務!锻顿Y協議》系A與B公司雙方真實意思表示,不違反國家法律的強制性規定,且雙方當事人除對《投資協議》的性質有爭議外,對協議的真實性和合法性均無異議,故《投資協議》依法有效成立,雙方均應按協議約定履行各自義務。A已按約定支付了約定數額的借款,B公司應按協議約定履行到期返還本金和利息的義務。B公司以A將借款匯入D的個人賬戶及本案系投資合同糾紛作為拒絕履行協議約定義務的抗辯理由,沒有合同依據,仲裁庭不予支持。
      2.關于A是否有權請求B公司返還借款3,000,000元,仲裁庭認為,A按“鑒于條款”約定的借款用途,向B公司出借3,000,000元涉案款項,與《投資協議》第一條約定的借款金額相符;A按B公司在《投資協議》中指定的收款賬戶匯款,亦符合《投資協議》的約定。但B公司沒有按《投資協議》約定安排案涉電影于“2017年5月(預計)”在全國院線上映,且直至在本案開庭前亦未上映,距B公司預計的上映時間已經過了三年,且B公司對案涉電影是否還能正常上映、以及上映的時間仍無法確定,違反了《投資協議》關于“上映滿三個月之日起10日”向A支付借款本息的約定,因此關于A請求B公司返還借款本金的仲裁請求,具有合同和法理依據,仲裁庭予以支持。
      3.關于案涉《投資協議》中未約定的利息如何計算的問題,仲裁庭認為,《投資協議》第2.1條約定:甲方保證乙方債權投資的本金及其年化利率10%之和即330萬元,其中對于“年化利率10%”的約定,符合我國現行法律、法規及司法解釋對民間借貸利率規定的標準,由于A自2016年11月22日向投資協議約定賬戶匯款3,000,000元后,B公司一直未予還款,故仲裁庭對A要求B公司按照年化利率10%的標準支付自2016年11月22日起至2017年11月21日止的利息,予以支持。對于2017年11月22日起的利息,仲裁庭注意到,《投資協議》第2.1條僅對借款合同成立之日起第一年的利息進行了明確規定,對于一年外的利息約定不明,且《投資協議》對借款期限并未作出明確約定。因此,仲裁庭酌情將2017年11月22日起至2019年8月19日止的計息標準調整為按照中國人民銀行同期貸款利率,將2019年8月20日起至實際清償之日止的計息標準調整為按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率。
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